合同会社の解散・清算 流れ・清算人・官報公告・登録免許税
監修：行政書士 渡邉徳人（行政書士事務所WITHNESS 代表・熊本県行政書士会 第05430405号）最終更新日：
合同会社の事業を終わらせるには、「解散」をして、そのあと「清算」をします。解散しただけでは会社はなくならず、財産の整理を終えて清算結了の登記をしたときに、会社の手続きが終わります。このページでは、合同会社の解散の事由、清算人の決め方、解散から清算結了までの流れ、必要書類、登録免許税と官報公告の費用、解散をやめて事業を続ける方法まで、会社法と商業登記法の条文に沿ってまとめました。
合同会社の解散・清算で、まず押さえる4つ
- 総社員の同意ほとんどの解散はこの方法
- 2週間以内解散と清算人の登記をする
- 2か月以上官報公告の期間。省けない
- 4万1,000円登録免許税の合計
解散の事由
合同会社は、次の事由で解散します（会社法第641条）。事業をやめるために自分たちで解散するときは、ほとんどが総社員の同意によるものです。
| 解散の事由 | そのあとの手続き |
|---|---|
| 総社員の同意 | 清算をする。清算が終わるまでなら、会社を続けることもできる |
| 定款で定めた存続期間・解散の事由 | 清算をする。清算が終わるまでなら、会社を続けることもできる |
| 社員が欠けた | 清算をする。清算人は裁判所が選ぶ（同法第647条第3項） |
| 合併で消滅 | 清算はしない。権利と義務は合併の相手の会社が引き継ぐ |
| 破産手続開始の決定 | 破産の手続きで整理する |
このほか、裁判所の解散命令や解散判決でも解散します。解散した合同会社は、清算の目的の範囲でだけ存続し、ふつうの営業はできなくなります（同法第645条）。
会社の財産で借入金などの債務を払いきれないことが明らかになったときは、清算人は、すぐに破産手続開始の申立てをしなければなりません（同法第656条）。この場合は弁護士にご相談ください。
解散から清算結了までの流れ
- 総社員の同意で解散を決める解散する日と、清算人をだれにするかを決めて、総社員の同意書を作ります。
- 2週間以内に解散と清算人の登記解散の日から2週間以内に、本店の所在地で解散の登記と清算人の登記をします（会社法第926条・第928条）。2つの登記は、1通の申請書でまとめて申請できます。
- 財産目録と貸借対照表を作る清算人は、解散の日の財産目録と貸借対照表を作り、各社員に内容を知らせます（同法第658条）。
- 官報公告と債権者への催告2か月以上の期間を決めて、債権があれば申し出るよう官報に公告し、わかっている債権者には個別に知らせます（同法第660条）。この期間中は、原則として債務を支払えません（同法第661条）。
- 債務を払い、残った財産を分ける売掛金などを回収し、債務を全部支払ってから、残った財産を社員に分けます。分ける割合は、定款に定めがなければ各社員の出資の価額に応じます（同法第664条・第666条）。
- 清算の計算を社員が承認する清算の事務が終わったら、清算に係る計算をして社員の承認を受けます。社員が1か月以内に異議を述べなければ、承認したものとみなされます（同法第667条）。
- 2週間以内に清算結了の登記承認の日から2週間以内に、清算結了の登記をします（同法第929条第3号）。
官報公告の期間が2か月以上あるので、解散から清算結了の登記まで、早くても2か月あまりかかります。清算人は、清算結了の登記から10年間、会社の帳簿や事業・清算の重要な資料を保存します（同法第672条）。
※解散の日までと清算中の税金の申告や、税務署などへの届出も必要です。顧問の税理士にご相談ください。
清算人の決め方
清算人は、次のように決まります（会社法第647条第1項）。
- 定款で決めた人か、社員の過半数の同意で選んだ人がいれば、その人。社員でない人を選ぶこともできます。業務を執行する社員を定款で決めている会社では、その社員の過半数の同意で選びます
- どちらもいなければ、業務を執行する社員がそのまま清算人になります
業務を執行する社員がそのまま清算人になる場合で、代表社員を決めていたときは、その代表社員が代表清算人になります（同法第655条第4項）。登記には、清算人の氏名と住所、代表しない清算人がいる場合は代表清算人の氏名が載ります（同法第928条第2項）。
必要な書類
解散と清算人の登記
- 解散についての総社員の同意書
解散の手続きのときの総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
総社員の同意書（解散決定書）（Word形式） 総社員の同意書（解散決定書）（PDF形式） - 業務を執行する社員がそのまま清算人になる場合は、定款
- 社員の過半数の同意で清算人を選んだ場合は、その同意を証する書面と、清算人の就任承諾書
- 定款で決めた人が清算人になる場合は、定款と、清算人の就任承諾書
- 解散・清算人の登記申請書
清算結了の登記
- 清算に係る計算の承認があったことを証する書面（商業登記法第121条）
- 清算結了の登記申請書
登録免許税と官報公告の費用
| 登記 | 登録免許税 |
|---|---|
| 解散 | 3万円 |
| 清算人 | 9,000円 |
| 清算結了 | 2,000円 |
| 合計 | 4万1,000円 |
登録免許税のほかに、官報の解散公告の掲載料が約4万円かかります（登録免許税法 別表第一 第24号）。
解散をやめて事業を続ける
清算が終わるまでなら、会社を続けられます
総社員の同意、定款で定めた存続期間の満了、定款で定めた解散の事由で解散した場合は、清算が終わるまでの間、社員の全部か一部の同意で会社を続けられます。続けることに同意しなかった社員は、続けることになった日に退社します（会社法第642条）。続けるときは継続の登記をし、登録免許税は3万円です。
よくあるご質問
社員1人の合同会社でも、同じ手続きですか？
同じです。総社員の同意書はその社員1人で作り、多くの場合、その社員がそのまま清算人になります。官報公告と2か月以上の期間も、社員の人数にかかわらず必要です。
官報公告を省くことはできますか？
合同会社では省けません。合名会社や合資会社には、定款か総社員の同意で財産の処分の方法を決める「任意清算」がありますが、合同会社は対象外です（会社法第668条）。
何もしないでおくと、自動で解散しますか？
しません。登記が長い間ないと解散したとみなされる「休眠会社のみなし解散」は、株式会社だけの仕組みです（会社法第472条）。事業をやめるときは、解散と清算の手続きをしておきます。
清算人は、社員でない人でもなれますか？
なれます。社員の過半数の同意で選ぶか、定款で決めておきます。社員でない人を選んだときは、就任承諾書が必要です。
株式会社の解散・清算は、会社変更手続きドットコムの株式会社の解散・清算をご覧ください。熊本県内の合同会社の解散・清算のご相談は、お問い合わせからどうぞ。必要書類の作成は当事務所が、登記の申請は提携司法書士が担当します。司法書士との対面による本人確認が必要です。