合同会社の定款変更と総社員の同意書 ひな形18種類・登録免許税
監修：行政書士 渡邉徳人（行政書士事務所WITHNESS 代表・熊本県行政書士会 第05430405号）最終更新日：
合同会社の商号・目的・本店・社員などは、定款に書かれています。これらを変えるときは定款の変更をし、登記されている事項が変わるときは、変更の登記もします。このページでは、合同会社の定款の変更の決め方、総社員の同意書の作り方、登記が必要な変更と登録免許税を会社法の条文に沿ってまとめ、変更の内容ごとの総社員の同意書のひな形18種類を載せました。
合同会社の定款変更で、まず押さえる4つ
- 総社員の同意定款に別段の定めがなければ
- 認証いらず変更のときは公証人の認証なし
- 2週間以内登記事項が変わったら登記
- 3万円商号・目的などの登録免許税
定款の変更の決め方
合同会社は、定款に別段の定めがなければ、総社員の同意で定款を変更します（会社法第637条）。社員が1人なら、その社員の同意だけで変えられます。
定款で「社員の過半数で変更できる」などと決めておけば、その決め方に従います。株式会社のような株主総会の決議はなく、出資の額の多い少ないで決まるものでもありません。
合同会社の定款には、目的・商号・本店の所在地のほか、社員の氏名・住所と出資の価額も書かれています（同法第576条）。そのため、社員が加わる・やめる・持分を譲るときも、定款の変更になります。
定款を変えるときは、公証人の認証はいりません
公証人の認証が必要なのは、株式会社を設立するときの定款です（同法第30条）。合同会社が設立後に定款を変えるときは、総社員の同意書を作り、会社で保管している定款を書き換えれば足ります。
総社員の同意書の作り方
- 変える内容と効力の日を書く定款の何条を、どのように変えるかを、変更前と変更後の文で書きます。変更の効力が生じる日も書きます。
- 社員全員が同意する同意した日付を入れ、社員全員が氏名を書いて押印します。
- 定款を書き換えて保管する変更後の定款を作り、同意書といっしょに会社で保管します。登記が必要な変更なら、同意書を登記の申請書に添えます。
※代表社員の変更や社員の加入などでは、同意書のほかに就任承諾書や印鑑証明書などが必要になることがあります。くわしくは、下のひな形の「手続きの説明」から各ページをご覧ください。
登記が必要な変更と登録免許税
合同会社で登記されているのは、目的・商号・本店と支店・存続期間や解散の事由の定め・資本金の額・業務を執行する社員の氏名・代表社員の氏名と住所・公告方法などです（会社法第914条）。これらが変わったときは、2週間以内に本店の所在地で変更の登記をします（同法第915条）。
| 変更の内容 | 登録免許税 |
|---|---|
| 商号・目的・公告方法・存続期間 | 3万円まとめて申請しても3万円 |
| 本店の移転 | 3万円ほかの法務局の管轄へ移るときは6万円 |
| 業務を執行する社員・代表社員 | 1万円資本金が1億円を超える会社は3万円 |
| 資本金の増加 | 増えた額の0.7%3万円に満たないときは3万円 |
| 業務を執行しない社員・事業年度 | 登記はいらない（定款の変更だけ）出資で資本金が増えるときは、資本金の増加の登記をする |
登録免許税は、登録免許税法 別表第一 第24号によります。区分の違う変更を同時に申請するときは、それぞれの額を足します。
総社員の同意書のひな形
変更の内容ごとの総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。「手続きの説明」のある変更は、必要書類や登録免許税をくわしく説明したページにつながります。
会社の基本の事項
社員の加入・退社・代表社員
- 持分の一部を譲り受けて社員が加入WordPDF手続きの説明
- 新しく出資して、業務を執行する社員が加入WordPDF手続きの説明
- 新しく出資して、業務を執行しない社員が加入WordPDF手続きの説明
- 持分の払戻しを受けて社員が退社WordPDF手続きの説明
- 代表社員の変更WordPDF
解散・組織変更・種類変更
- 解散WordPDF手続きの説明
- 組織変更（合同会社から株式会社へ）WordPDF手続きの説明
- 種類変更（合同会社から合名会社へ）WordPDF手続きの説明
- 種類変更（合同会社から合資会社へ）WordPDF手続きの説明
合資会社・合名会社の種類変更
- 種類変更（合資会社から合同会社へ）WordPDF手続きの説明
- 種類変更（合資会社から合名会社へ）WordPDF手続きの説明
- 種類変更（合名会社から合資会社へ）WordPDF手続きの説明
- 種類変更（合名会社から合同会社へ）WordPDF手続きの説明
よくあるご質問
定款を変えたら、法務局に定款を出しますか？
定款の変更そのものを届け出る手続きはありません。登記されている事項が変わったときだけ、変更の登記を申請します。変更後の定款は、会社で保管します。
事業年度を変えるときも、登記はいりますか？
事業年度は登記事項ではないので、変更の登記はいりません。総社員の同意で定款を変えます。税務署などへの届出は、顧問の税理士にご相談ください。
商号と目的を同時に変えると、登録免許税はいくらですか？
商号・目的・公告方法などは同じ区分の変更なので、1通の申請書でまとめて申請すれば3万円です。本店の移転や代表社員の変更もいっしょにするときは、その分が加わります。
総社員の同意ではなく、多数決で変えられますか？
定款に「定款の変更は社員の過半数で決める」などの定めがあれば、その定めに従えます（会社法第637条）。定めがなければ、社員全員の同意が必要です。
熊本県内の合同会社の定款の変更・変更の登記のご相談は、お問い合わせからどうぞ。必要書類の作成は当事務所が、登記の申請は提携司法書士が担当します。司法書士との対面による本人確認が必要です。