合同会社から株式会社への組織変更　流れ・総社員の同意・登録免許税

監修：行政書士 渡邉徳人（行政書士事務所WITHNESS 代表・熊本県行政書士会 第05430405号）最終更新日：2026年11月12日

合同会社は、「組織変更」という手続きで株式会社に変わることができます。会社をいったんたたんで新しく作るのではなく、同じ会社がそのまま株式会社になる手続きです。登記の上では、合同会社の解散の登記と株式会社の設立の登記を同時に申請します。このページでは、組織変更で変わること、組織変更計画に書くこと、手続きの流れ、必要書類、登録免許税と官報公告の費用まで、会社法と商業登記法の条文に沿ってまとめました。

株式会社になると変わること

	合同会社	株式会社
出資した人	社員	株主
会社を動かす人	業務を執行する社員・代表社員	取締役・代表取締役
役員の任期	ない	原則2年。株式の譲渡に会社の承認が要る会社は、定款で10年まで延ばせる（会社法第332条）
決算公告	いらない	毎年、貸借対照表を公告する（同法第440条）

株式会社になると、役員の任期が来るたびに役員変更の登記をし、毎年決算公告をすることになります。取引先から株式会社であることを求められたときなど、株式会社にする理由とあわせて考えましょう。

組織変更計画に書くこと

組織変更をするには、まず組織変更計画を作ります。主に次のことを決めます（会社法第746条）。

• 株式会社としての目的・商号・本店の所在地・発行可能株式総数、そのほか定款で定めること。商号には「株式会社」の文字を入れます
• 株式会社の取締役の氏名（監査役などを置く場合は、その人の氏名も）
• 今の社員が受け取る株式の数（またはその計算方法）と、その割当て
• 組織変更の効力が生じる日（効力発生日）

株式会社の資本金の額は、組織変更の直前の合同会社の資本金の額と同じです（会社計算規則第34条）。

手続きの流れ

1. 組織変更計画を作る株式会社の定款の内容、取締役、社員に割り当てる株式、効力発生日を決めます。
2. 総社員の同意を得る効力発生日の前日までに、組織変更計画について総社員の同意を得ます。定款に別段の定めがあれば、それに従います（会社法第781条第1項）。
3. 官報公告と債権者への催告組織変更をすることと、債権者が1か月以上の期間内に異議を述べられることを官報に公告し、わかっている債権者には個別に知らせます。異議を述べた債権者には、弁済や担保の提供などをします（同法第781条第2項・第779条）。
4. 効力発生日に株式会社になる効力発生日に株式会社になり、社員は株主になります。登記の申請日ではありません。債権者への手続きが終わっていなければ、効力は生じません（同法第747条）。
5. 2週間以内に登記をする効力発生日から2週間以内に、合同会社の解散の登記と株式会社の設立の登記を、同時に申請します（同法第920条）。

官報公告の期間だけで1か月以上かかるので、効力発生日は余裕をもって決めます。定款で公告方法を電子公告か日刊新聞紙にしている会社は、官報とその方法の両方で公告すれば、債権者への個別の催告を省けます（同法第779条第3項）。

※許認可を受けている会社は、許可を出した役所への届出などが必要になることがあります。税金の届出は、顧問の税理士にご相談ください。

必要な書類

• 組織変更計画書
• 組織変更計画についての総社員の同意書

  合同会社から株式会社への組織変更のときの総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
  総社員の同意書（Word形式）　総社員の同意書（PDF形式）

• 株式会社の定款
• 取締役（監査役を置く場合は監査役も）の就任承諾書と、印鑑証明書など
• 代表取締役を取締役の互選などで選んだときは、それを証する書面と就任承諾書
• 官報公告と債権者への催告をしたことを証する書面。異議を述べた債権者がいれば、弁済などをしたことを証する書面
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 株式会社の設立と合同会社の解散の登記申請書

登録免許税と官報公告の費用

登記	登録免許税
株式会社の設立	資本金の額の0.15%3万円に満たないときは3万円
合同会社の解散	3万円

資本金が2,000万円までなら、登録免許税は合計6万円です（登録免許税法 別表第一 第24号）。このほかに、官報公告の掲載料が約4万円かかります（文字数・行数によって変わります）。

商号・目的・役員・資本金・本店など、組織変更と同時にほかの変更もしたいときは、組織変更と同時にできる変更をご覧ください。合名会社や合資会社に変える場合は、持分会社の種類変更です。

組織変更と同時にできる変更

組織変更計画では、株式会社の定款の内容と取締役などを新しく決めます（会社法第746条）。そのため、商号・目的・役員は組織変更の中で変えられ、登録免許税も増えません。資本金と本店は、組織変更とは別の手続きになります。

変えたいこと	組織変更と同時にできるか
商号	できる株式会社の定款の商号として決める。「株式会社」の文字を入れる。登録免許税は増えない
事業目的	できる株式会社の定款の目的として決める。登録免許税は増えない
取締役・監査役	できる組織変更計画に氏名を書く。社員でない人もなれる。登録免許税は増えない
株主の顔ぶれ	組織変更の時点の社員が株主になる新しい人を株主に加えるなら、前に社員の加入をするか、後に株式の譲渡や増資をする
資本金（増資）	できない組織変更後の資本金は直前と同じ（会社計算規則第34条）。前か後に増資の手続きをする。増えた額の0.7%（3万円に満たないときは3万円）
本店の移転	別の手続き組織変更の前か後に、本店移転の登記をする。3万円（ほかの法務局の管轄へ移るときは6万円）

増資は、組織変更の後に株式会社としてするほうが、登録免許税が少なくなることがあります。株式会社の設立の登録免許税は資本金の額の0.15%（3万円に満たないときは3万円）なので、先に合同会社で増資して資本金が2,000万円を超えると、組織変更の分も増えるためです。合同会社の増資の手続きは合同会社の増資、社員を増やす手続きは合同会社の社員の加入をご覧ください。

よくあるご質問

株式会社になったあとの役員の追加・交代は、会社変更手続きドットコムの株式会社の役員変更をご覧ください。熊本県内の組織変更のご相談は、お問い合わせからどうぞ。必要書類の作成は当事務所が、登記の申請は提携司法書士が担当します。司法書士との対面による本人確認が必要です。