持分会社の種類変更

監修：行政書士 渡邉徳人（行政書士事務所WITHNESS 代表・熊本県行政書士会 第05430405号）最終更新日：2014年10月31日

持分会社は会社を構成する社員の種類を定款を変更することにより変更することができます。
社員の種類を変更すると、持分会社としても別の種類に変わることになります。

合名会社の社員種類を変更する定款変更

合名会社は、無限責任社員だけで構成される会社形態なので、社員の種類が変わると会社種別は以下のようになります。

1. 有限責任社員を加入させる定款変更をした場合→合資会社となる
2. その社員の一部を有限責任社員とする定款変更をした場合→合資会社となる
3. その社員の全部を有限責任社員とする定款変更をした場合→合同会社となる

上記3.の合同会社への変更をする場合には、社員の出資の払込み又は給付が完了した日に定款変更の効力が生じます。

合資会社の社員種類を変更する定款変更

合資会社は有限責任社員と無限責任社員から構成される会社形態なので、社員の種類が変わると会社種別は以下のようになります。

1. その社員の全部を無限責任社員とする定款変更をした場合→合名会社となる
2. その社員の全部を有限責任社員とする定款変更をした場合→合同会社となる

上記2.の合同会社への変更をする場合には、社員の出資の払込み又は給付が完了した日に定款変更の効力が生じます。

合同会社の社員種類を変更する定款変更

合同会社は、有限責任社員だけで構成される会社形態なので、社員の種類が変わると会社種別は以下のようになります。

1. その社員の全部を無限責任社員とする定款変更をした場合→合名会社となる
2. 無限責任社員を加入させる定款変更をした場合→合資会社となる
3. その社員の一部を無限責任社員とする定款変更をした場合→合資会社となる

持分会社の種類の変更の登記

社員種類について定款変更をし会社種別が変わった場合は、種類の変更登記が必要となります。
定款の変更の効力が生じた日から2週間以内に、その本店の所在地において、変更前の会社の解散の登記と変更後の会社の設立登記を同時に申請します。

種類変更後の会社が合名会社の場合

登記の際に必要な書類

• 設立登記申請書
• 解散登記申請書
• 定款
• 総社員の同意書（定款で別段の定めをした場合はその定めに従います。）

  合同会社から合名会社へ種類変更の場合の総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。

  　総社員の同意書（Word形式）

  　総社員の同意書（PDF形式）

• OCR用紙（別紙）

登録免許税

60,000円（設立分）+30,000円（解散分）

種類変更後の会社が合資会社の場合

登記の際に必要な書類

• 設立登記申請書
• 解散登記申請書
• 定款
• 総社員の同意書（定款で別段の定めをした場合はその定めに従います。）

  合同会社から合資会社へ種類変更の場合の総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。

  　総社員の同意書（Word形式）

  　総社員の同意書（PDF形式）

• 有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書（合名会社が種類変更をして合資会社となるときに必要となります。）
• 社員の加入を証する書面（合名会社が有限責任社員を加入させた又は合同会社が無限責任社員を加入させたときに必要となります。）
• 代表社員の選定に関する書面
• 代表社員の就任承諾書
• OCR用紙（別紙）

登録免許税

60,000円（設立分）+30,000円（解散分）

種類変更後の会社が合同会社の場合

登記の際に必要な書類

• 設立登記申請書
• 解散登記申請書
• 定款
• 総社員の同意書（定款で別段の定めをした場合はその定めに従います。）

  種類変更後の会社が合同会社の場合の総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。

  　総社員の同意書（Word形式）

  　総社員の同意書（PDF形式）

• 出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 代表社員の選定に関する書面
• 代表社員の就任承諾書
• OCR用紙（別紙）

登録免許税

30,000円*（設立分）+30,000円（解散分）

*資本金の額の1000分の1.5（900万円）を超過する部分については1000分の7）となりますが、この計算によって算出した税額が3万円未満であるときは3万円となります。