合同会社の解散・清算
監修：行政書士 渡邉徳人（行政書士事務所WITHNESS 代表・熊本県行政書士会 第05430405号）最終更新日：
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【目次（もくじ）】
1.合同会社の事業を終わらせるには
合同会社の事業を終わらせるには、
- 解散の登記
- 清算の登記
が必要になります。
解散の登記をしただけでは会社の業務を完全に終えことにはなりません。
更に清算事務をし、清算結了を登記することによって会社は消滅します。
＊債務超過に陥っている会社は解散・清算手続をすることはできませんので、ご注意ください。
債務超過の場合は、会社の破産手続をすることになります。
2.解散とは
合同会社は下記のような事由により解散します。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散の事由の発生
- 総社員の同意（ほとんどの解散はこの形によるものです。）
- 社員が欠けた場合
- 合併（合併により会社が消滅する場合）
- 破産手続開始の決定
- 解散を命ずる裁判（解散命令、解散判決）
解散の登記をすると会社は一旦清算会社となり、清算の目的のみで存続しているような形となります。営業活動はできません。
3.清算とは
解散の登記が完了したら、清算事務を担当する「清算人」の登記もします。（解散の登記と清算人選任の登記は同時にすることもできます。）
清算人は業務執行社員から選んでも、外部の第三者から選んでも構いません。
清算人は、
- 未回収の債権を全て回収する（取り立てる）
- 未払いの債務を全て弁済する（支払う）
- 上記の後で会社に残った財産を、出資者に分配する
をし、会社の財産を全て処分します。
最後に清算結了の登記をして登記の手続きは終わりです。
4.合同会社の解散登記から清算結了登記までの全体の流れ
- 総社員の同意による解散の決議
解散手続きの際の総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
- 解散日の到来
- 清算人の選任・就任
- 解散の登記・清算人選任の登記
- 財産目録・貸借対照表の作成
- 債権者保護手続（官報に2ヶ月以上の解散公告、知れたる債権者に対する通知を行う）
- 清算結了の登記
5.合同会社解散・清算登記の費用
- 登録免許税 41,000円
解散の登記に30,000円、清算人の登記に9,000円、清算結了の登記に2,000円の合計4万1,000円が必要です。 - 官報公告料 約4万円
※官報への解散公告の掲載料が必要になります。
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