合同会社の社員の加入（役員追加） 出資・持分の譲受け・代表社員
監修：行政書士 渡邉徳人（行政書士事務所WITHNESS 代表・熊本県行政書士会 第05430405号）最終更新日：
合同会社では、出資した「社員」が原則として会社の業務も行うため、役員を加えることは社員を加えることになります。社員の加え方には、新しく出資して加入する方法と、今の社員から持分を譲り受けて加入する方法の2つがあります。このページでは、2つの方法の違い、手続きの流れ、必要書類、登録免許税、代表社員や法人の社員の扱いまで、会社法の条文に沿ってまとめました。
合同会社の社員の加入で、まず押さえる4つ
- 2つの方法新しく出資するか、持分を譲り受けるか
- 全員の同意定款の変更や持分の譲渡に必要
- 代表社員定めがないと全員が代表になる
- 1万円社員の変更の登録免許税
社員を加える2つの方法
| 新しく出資して加入 | 持分を譲り受けて加入 | |
|---|---|---|
| 資本金 | 増える（増資） | 変わらない |
| 決め方 | 総社員の同意 | 他の社員全員の承諾 |
| お金の流れ | 会社の口座に払い込む | 譲る社員との間で決める |
| 社員になる時 | 払込みを終えた時 | 定款を変えた時 |
どちらも、定款に別段の定めがあれば、その定めによります（会社法第637条・第585条）。新しく出資する場合、社員になるのは定款を変えた時ですが、そのときまでに払込みが終わっていなければ、払込みを終えた時になります（同法第604条）。
新しく出資して加入する
- 総社員の同意で定款を変える新しい社員の氏名・住所・出資の価額を定款に加えることについて、総社員の同意書を作ります。業務を執行する社員や代表社員にするかも、あわせて決めます。
- 会社の口座に払い込む新しい社員が、出資のお金を会社の口座に払い込みます。設立のときと違い、代表社員の個人の口座ではありません。合同会社の社員の出資は、金銭などに限られます（会社法第576条第1項第6号）。
- 2週間以内に変更の登記資本金の額と社員の変更を、変更が生じた日から2週間以内に登記します（同法第915条）。
主な必要書類
- 社員の加入についての総社員の同意書
新しく出資して加入する場合の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
総社員の同意書（Word形式） 総社員の同意書（PDF形式） - 業務を執行する社員の過半数の一致を証する書面（資本金にする額などを決めたもの）
- 払込みがあったことを証する書面（会社の口座の通帳の写しをとじて、会社の実印で割印をします）
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 変更登記申請書
- 金銭以外の財産を出資する場合は、財産の引継ぎを証する書面
※増資の部分のくわしい流れは、合同会社の増資手続きをご覧ください。
持分を譲り受けて加入する
今の社員から持分を譲り受けて加入する方法です。資本金は変わらないので、払込みや資本金の額の計上に関する証明書はいりません。
- 持分譲渡契約を結ぶ持分を譲る社員と加入する人の間で、譲る持分（全部か一部か）と代金などを決めます。
- 他の社員全員の承諾を得る持分の譲渡には、定款に別段の定めがなければ、他の社員全員の承諾が必要です。譲る社員が業務を執行しない社員の場合は、業務を執行する社員全員の承諾で足ります（会社法第585条第1項・第2項）。
- 2週間以内に変更の登記新しい社員が業務を執行する社員になるときは、社員の変更を登記します。
主な必要書類
- 持分の譲渡と社員の加入についての総社員の同意書
持分を譲り受けて加入する場合の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
総社員の同意書（Word形式） 総社員の同意書（PDF形式） - 持分譲渡契約書
- 変更登記申請書
持分を全部譲って退社した社員の責任は、すぐには消えません
持分の全部を譲った社員は、その登記をする前に生じた会社の債務について、もとの責任の範囲で弁済する責任が残ります。この責任は、登記から2年たつと、それまでに請求などをしなかった債権者に対しては消えます（会社法第586条）。退社の登記も早めにしておきましょう。
代表社員と登記
合同会社の登記に載るのは、業務を執行する社員の氏名と、代表社員の氏名・住所です（会社法第914条）。
- 業務を執行する社員を定款で決めていない会社では、社員は全員が業務を執行します（同法第590条第1項）。新しい社員も業務を執行する社員として登記します。
- 代表社員を決めていない会社では、業務を執行する社員が全員、会社を代表します（同法第599条第1項・第2項）。新しい社員も代表社員として登記されます。今の代表社員だけに代表をまかせたいときは、定款か、定款にもとづく社員の互選で代表社員を決めておきます（同条第3項）。
- 新しい社員が代表社員になる場合は、印鑑証明書などが加わり、会社の実印の届出が必要になることもあります。
登録免許税
| 登記 | 登録免許税 |
|---|---|
| 社員の変更 | 1万円資本金が1億円を超える会社は3万円 |
| 資本金の増加 | 増えた資本金の額の0.7%3万円に満たないときは3万円（新しく出資する場合だけ） |
新しく出資して加入し、増える資本金が約428万円までなら、合計4万円です。持分を譲り受けて加入する場合は、1万円です（登録免許税法 別表第一 第24号）。
よくあるご質問
合同会社の役員を増やすには、どうすればいいですか？
合同会社には株式会社のような取締役はなく、業務を執行する社員が役員にあたります。役員を増やすには、新しく出資して加入するか、今の社員から持分を譲り受けて加入して、社員になってもらいます。
出資せずに、役員だけになってもらえますか？
合同会社では、業務を執行するのは社員なので、社員にならずに役員にはなれません。出資の額は少なくてもかまいません。会社に新しく出資せずに加わる場合は、今の社員から持分の一部を譲り受ける方法があります。
会社（法人）も社員になれますか？
なれます。法人が業務を執行する社員になる場合は、その職務を行う人を選んで、他の社員に知らせます（会社法第598条）。代表社員になる場合は、その職務を行う人の氏名・住所も登記します。
加入した社員は、加入前の会社の借金にも責任がありますか？
加入前に生じた会社の債務についても責任を負います（会社法第605条）。ただし、合同会社の社員は有限責任で、責任の限度は出資の価額のうちまだ払い込んでいない額です（同法第580条第2項）。合同会社の社員は出資を払い込んでから社員になるので、出資した額を超えて責任を負うことはありません。
株式会社の役員の追加・交代は、会社変更手続きドットコムの株式会社の役員変更をご覧ください。熊本県内の合同会社の社員の加入のご相談は、お問い合わせからどうぞ。必要書類の作成は当事務所が、登記の申請は提携司法書士が担当します。司法書士との対面による本人確認が必要です。