増資手続き
合同会社の増資手続きの場合、既存社員（既存出資者）が追加で出資することによる増資方法と、新規で社員（出資者）を追加すると同時に増資する方法2つの方法があります。
株式会社の場合は、出資者であり、会社の持ち主である「株主」と、株主からの委任を受けて経営を行う役員（取締役等）が別々に分かれていますが（もちろん同一の会社もあります。）、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。（例外アリ。下記にて詳細説明）
既存社員（既存出資者）による増資とは？
既に定款記載及び登記されている既存社員による増資のことで、社員追加を伴わない増資です。
既存社員（既存出資者）による増資手続き費用
- 登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7）
- 報酬 66,000円
上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
既存社員（既存出資者）による増資手続き必要書類
- 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
既存社員（既存出資者）による増資手続きの際の総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
- 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
- 払込証明書（下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。）
- 出資者の名前、払込金額がわかるページ
- 通帳の表裏表紙
- 口座番号、支店名がわかるページ（開いて1 ページ目）
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 変更登記申請書
新たに社員（出資者）追加による増資方法とは？
先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。
従って、合同会社においては、新たに役員を追加しようとすると、増資を伴うことになります。
新たに社員（出資者）追加による増資手続き費用
- 登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7） ← 増資分免許税
- 登録免許税1万円（資本金1億円未満の場合） ← 社員追加（役員変更）分免許税
- 報酬 63,000円
上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの44,100円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。
新たに社員（出資者）追加による増資手続き必要書類
- 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
新たな社員（出資者）追加による増資手続きの際の総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
- 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
- 払込証明書（下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。）
- 出資者の名前、払込金額がわかるページ
- 通帳の表裏表紙
- 口座番号、支店名がわかるページ（開いて1 ページ目）
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 変更登記申請書
※追加社員が代表社員に就任する場合、印鑑登録証明書も必要になります。
例外 【社員を追加（変更）しても、増資が発生しない場合】
先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。
と、申し上げましたが、例外的に、他の社員から持分を譲り受けて社員が加入する場合、資本金の変動がないので増資を伴いません。（社員の加入及び退社のみの変更で、資本金額の変更はありませんので）
社員の変更に際して、資本金の変更（増資や減資）を伴わない為、簡易な形で社員の変更が可能です。（しかも安く済みます。）
パターンとしては、以下二通りの手続きが考えられます。
- 他の社員から持分の一部を譲り受けて加入する場合
- 他の社員から持分の全部を譲り受けて加入する場合
※2の場合は、元の社員は退社することになります。
登録免許税・・・資本金が1億円以下の場合は1万円、1億円を超える場合は3万円です。
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合同会社は資本準備金を計上できる？
合同会社には資本準備金の規定がありません。（資本準備金は株式会社のみの規定となります。）
名称が似ていてややこしいのですが、合同会社の場合は「資本剰余金と利益剰余金」となります。
出資した価額のうち資本金に計上されなかった資本剰余金は、「出資の払戻し」時の原資となるものです。
利益剰余金→利益配当の原資
資本剰余金→出資払い戻しの原資
とお考え下さい。
仮に1500万円の増資の内、1000万円を資本金（増資）としたならば、残り500万円は資本取引から生じた余りの金額として資本剰余金として計上されることになります。（後日剰余金の一部または全部を資本金に組み入れることもできます。）
増資後の議決権や損益分配はどうなる？
議決権や損益分配は定款の定めによります。
株式会社のように、例えば1口1万円として1500万円の増資をした場合、1500口の議決権を与えることも可能ですし、逆に出資比率によらず、1500万円出資したけども
議決権や損益分配は他の社員とイコールとすることもまた可能になります。
合同会社は定款自治の観点からそうした自由な損益分配が認められているので、当事者間で納得した上で書面を整備していれば会社法上は問題ありません。
ただ、税実務上、出資額が全然違うのに、なぜ損益分配はイコールなの？と税務署に指摘される可能性があります。
実質は単なる贈与だったり、税逃れが目的だったりと見做さてしまうことが無いとは言い切れません。
従って、当事者間（総社員）での合意はもちろんのこと、顧問税理士とも十分に協議した上で、出資（増資額）に対して付与する議決権数や損益割合、利益配当の仕方は定めると共に、万一税務署からの指摘があった場合にきちんと説明ができる合理的な理由や根拠をしっかりと準備しておくことが大切になります。
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