合同会社設立.com | 合同会社の基礎知識、株式会社比較、変更手続き(増資・本店移転・役員変更)を詳細解説。

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合同会社の定款作成をアドバイス

本店所在地(会社住所)

会社の住所はその本店の所在地となります。

本店の所在地については特に制限はありませんが、郵便物が受け取れる場所であることが必須条件です(これは銀行の法人口座開設という観点で見ても必須となる条件です)。

状況に合わせてご自宅を本店所在地とすることも可能です。

ただし、賃貸の物件を本店所在地にする場合はトラブルを避ける為にも、事前に管理会社や所有者などに事業用途としての使用が可能か確認したほうが良いでしょう。

許認可などで制限がある場合もありますので、その点も注意が必要です。私は労働者派遣事業と職業紹介業をやっていますが、20㎡以上のスペースがなければ許可はおりません。

代表社員の住所と本店所在地が離れていても登記上は問題はありませんが、上記のように郵便物を受け取れないのでは何かと問題がありますし、税務や労務も本店を管轄するところで手続きをすることになりますのでその点はご注意ください。

*平成25年4月1日の犯罪収益移転防止法の改正に伴い、金融機関による取引時の確認が厳格化し、以降、バーチャルオフィスを本店所在地にした場合の法人口座開設が難しくなっているようです。

合同会社の本店所在地(登記上の記載)

ハイフン表示ではなく正式な住所を明記します。
例)
× ●県xx市△1-2-3
○ ●県xx市△1丁目2番3号

ビルやアパート、マンション名、部屋番号までは入れても良いですし、入れずに登記しても問題ありません。

例)
○ ●県xx市△1丁目2番3号■ビル302号
○ ●県xx市△1丁目2番3号■ビル
○ ●県xx市△1丁目2番3号

合同会社の本店所在地(定款上の記載)

会社の本店所在地は、定款においては最小行政区(市区町村)まで決めておけば良いとされています。

例えば、「当会社は、本店を東京都○○区に置く。」とだけ定款で定め、本店所在地決定書(或いは他の議事録)にて最後の所在地まで決めることも可能です。

本店所在地を最後まで決めておくと、本店移転の際に必ず「定款変更手続き」が必要になりますが、最小行政区で留めておけば、その最小行政区域内での本店移転に関しては定款変更の手続きが不要というメリットがあります。

例を挙げますと、「当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。」と定款で本店所在地を定めた場合、本店所在地が東京都渋谷区1-2-3から、東京都渋谷区3-4-5に移転したとしても、会社住所は「東京都渋谷区」のままですよね?この場合、定款変更は不要と言うことになります。(ただし、本店移転の変更登記はいずれにしても必要になります。)

本店所在地はバーチャルオフィスやレンタルオフィスでも登記できるの?

手続き上はバーチャルオフィスやレンタルオフィスでも全く問題ありません。

  • バーチャルオフィス・・・物理的なオフィスを持たず、登記上の住所だけ貸す私書箱的サービス。
  • レンタルオフィス・・・ビル内の一室をレンタルし、ロビーや会議室などの共有スペースをいくつかの会社と共有。

昨今はレンタルオフィス業界も競争が激しいので、登記できないなんてことはまずありません。

自前でオフィスを契約する場合に比べて何が良いのでしょうか?

  • 毎月の賃料が圧倒的に安い
  • 多額の敷金・保証金が不要(少額の入会金のみ)
  • 数ヶ月のフリーレントが付く場合が多い
  • 退去は1ヶ月前告知で良い
  • 原状回復費用が不要

主なメリットは上記が挙げられるでしょう。

入居の際に多額の費用が必要ないので、小規模事業者にとってはありがたいですよね。それでいて施設も非常に綺麗。

また、退去の際1ヶ月前告知OKは大きいです。

通常の契約では6ヶ月前告知ですので、退去予定の随分前から告知しないといけないですし、「良いオフィスが見つかったから来月急遽出たい」といった場合には、6ヶ月分の賃料を支払わなければなりません。

また、原状回復費用も契約内容やオフィス規模、業種によっては多額になりますので、大きな負担となります。

入る時は良くても出る時に困る・・・・そんな事業者は多数いるのです。

参考:事務所移転の際の絶対におさえておきたいポイント5選

バーチャルオフィスの一例

 
ちなみに、私自身は池袋のダイヤゲート内のリージャスを利用しています。

スクリーンショット 2020-02-29 18.13.50

上記は実際の請求書ですが、大体2人用の小さな部屋を5人のメンバーで借りて16万円弱/月ですね。(共益費が1人7,000円*5名分です。)

安さもさることながら、家賃をクレジットカード払いできるのもありがたい。

2019年竣工の新しいビルで、外観や門構えが違います。

ダイヤゲート

ダイヤゲート入り口

お客様からも「凄いところに引っ越しましたね・・・」と言われます。(実は前の事務所家賃より60万円も安いのですが・・・)

やはり印象は大事ですね。受付嬢がいるのも好印象なよう。

ダイヤゲートオフィス

商談スペース
カウンセリングブース

会議室も1日2時間まで無料で、アプリで簡単に予約できます。
カウンセリングブース1

毎週月曜日はフリーブレックファーストとしてパンが出たり、プレミアムフライデーは15時からビールやおつまみが出ます(笑)

バレンタインデーはチョコレートとワインが振舞われました。

バレンタイン

お水やお茶はもちろん、豆から挽くコーヒーマシンもあり、しかも月替わりで豆も変えてくれるというサービスの良さ!

ちなみにウチのスタッフには味噌汁が好評です(笑)

同じテナントには一般企業だけでなく、法律事務所や税理士事務所も入っています。

これからの新たな働き方、オフィスのあり方としてレンタルオフィスの活用も十分アリと言えるでしょう。

合同会社(LLC)設立丸分かりガイド

合同会社設立費用と必要書類

合同会社設立費用と必要書類

合同会社設立に必要な費用(実費)

※仮にご自身で手続きをしても必要になる費用です。 

印紙代 40,000円(電子定款で0円になる!)
登録免許税 60,000円
その他 印鑑代など

※合同会社は株式会社と異なり定款の認証手数料が不要です。

合同会社設立に必要な書類

  • 合同会社定款
  • 就任承諾書
  • 本店所在地、代表社員及び資本金決定書
  • 資本金の額の計上に関する証明書
  • 払込証明書
  • 登記申請書
  • 別紙
  • 印鑑届書

※上記は一般的な合同会社設立の書類例となります。出資者に法人が含まれる場合や、現物出資を行う場合など、提出書類が異なる場合がございますのでご注意ください。

合同会社の定款作成をアドバイス

事業目的


合同会社の事業目的

以前の商法では、会社の事業目的に関しては「営利性」「適法性」「具体性」「明確性」全てを満たしている事が求められた為、事業目的が登記可能かどうか、管轄法務局への確認が必要でした。

しかし、現在の会社法においては類似商号の規制が緩和されましたので、現在では定款記載の会社事業目的の具体性は問わず、「適法性」と「営利性」を満たしていれば良いとされています。

中には事業目的は20も30も並べる方がいらっしゃいますが、あまりに多い事業目的はその会社が何をやっているのかわからず、第三者からの不要な信用低下につながる可能性もありますので、多くても10個程度に留めておくことをお勧め致します。
※事業目的の最後には「前各号に付帯する一切の事業」と記載しますので、あまり細かく決め過ぎる必要はございません。

また、将来行う予定の事業は予め記載しておくと、後々の定款変更手続きが不要になり、手間と費用を削減できます。

事業目的と営業許認可の関係

事業目的は会社設立時に必ず決めておかねばならない事項ですが、登記された事業目的の全てが無条件に営業できるわけではありません。事業の中には定款に記載しただけは行うことが出来ず、別に営業許認可を受けないと出来ない事業が相当数あります。

そのような営業許認可取得が必要な業種を行う場合、適切な事業目的文言が定款に入っていないと、いざ事業を始める際に定款変更や変更登記をする必要が出てきます。(当然手間も費用もかかります。)※事業目的変更は、登録免許税3万円が必要です。

営業許認可が必要な業種一覧

参考までに、営業許認可が必要な業種例の一部です。下表に記載がない事業であっても許認可が必要な場合がございます。

事業の種類 受付窓口
飲食店、喫茶店営業 レストラン、酒類以外の飲料提供 保健所
菓子製造業  
食肉、魚介類の販売  
薬局  
医薬品販売  
医療用具販売  
クリーニング業  
旅館業 旅館、ホテル、民宿
理容、美容業 美容院、床屋、理髪店
建築物清掃業  
産業廃棄物処理業  
酒類販売 酒類を扱うコンビニなど 税務署
貴宝製品、毛皮製品販売  
風俗営業 スナック、パチンコ店 警察署
質屋、古物商 リサイクルショップなど
深夜喫茶店  
警備業 警備、駐車場管理など
指定自動車教習所  
労働者派遺事業 特定業種の人材派遺 公共職業安定所
特定計器販売事業   計量検定所
建設業   都道府県
電気工事業  
宅地建物取引業  
不動産鑑定業  
屋外広告業  
貸金業  
通訳案内業  
国内旅行業 国内旅行
貸駐車場 不特定多数対象の駐車場
ガソリンスタンド  
危険物の製造、貯蔵、取扱 消防署
  • この表にない業種であっても許可などが必要になるものがあります。(これらを無許可で行うと罰金や営業停止の処罰がありますのでご注意!!)
  • 届出窓口も政令指定都市や中核市などにおいては、各市へ変更になっている場合もありますので、必ずご自身でも確認して下さい。

事業目的には記載したけど、実際には営業しない場合

多くの方が「定款内に事業目的として記載した事業は、全て許可を取らないといけない!」と誤解されているのですが、そんなことはありません。
例えば、飲食店の経営を開業後すぐにはやらないけど、将来的にやるかもしれない・・・・・

このような場合は、定款内の事業目的の中に、「飲食店の経営」との文言を入れておきます。(繰り返しになりますが、逆にこの文言がないと許可がおりません。)そして、実際に会社を設立して開業し、数年後、「さあ、そろそろ資金も貯まってきたし、飲食店の経営をはじめようかな!」そう思い立った際に、許可取得の手続を行って、営業許可を取れば良いのです。

将来的にやる予定の事業に関しては、予め定款内に書いておけば、いざ事業を始める際に定款変更や変更登記をする手間が省けます。

逆にやらないのであれば、許可を取る必要もないわけですから、特段デメリットはありません。(ただし、あまりに事業目的をズラズラと書き連ねるのは、第三者からの信用面の観点からもお勧めできないというのは先述の通りです。)

合同会社(LLC)設立丸分かりガイド

合同会社設立の流れ

合同会社設立の流れ

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【目次(もくじ)】

0.個人事業廃止の届出

個人事業から合同会社設立をする場合、まずは税務署にて個人事業を廃止したことの届出をする必要があります。(新規設立による起業の場合、このステップは不要です。)

個人事業の廃止日は会社成立日の前日となります。
会社成立日は、法務局へ会社設立書類提出日になりますので、書類提出の前日に個人事業廃止の届出を行えば良いでしょう。(多少遅れても問題はありません。)

尚、その年の個人事業としての営業期間は、1月1日~法人設立の前日までとなり、翌年3月15日までに確定申告をすることになります。

提出書類

  1. 個人事業の開廃業等届出書(法人化して個人事業をやめる場合)
  2. 所得税の青色申告の取りやめ届出書(個人事業で青色申告をしていた場合)
  3. 事業廃止届出書(従業員・専従者に給与を支払っていた場合)

※提出書類は各個人事業主の状況によりますが、書類雛形は税務署に揃っていますので、足を運んでその場で記入提出をすれば良いでしょう。

1.会社の基本事項決定

商号、事業目的、資本金、本店所在地や会計年度など設立する合同会社の概要(基本事項)を決めます。

よろしければ、当事務所が使用しておりますこちらの「合同会社設立基本事項決定フォーム」をご利用下さい。(他の事務所にご依頼される場合でも、ご自身で設立手続きをされる場合でも必ず必要になる「会社として決定しなければならない事項」です。)

2.商号の調査

類似の商号がないか管轄法務局で調査します。

会社法施行で類似商号についての規制は緩和されましたが(同一住所で同一商号でない限り、登記には差し支えありません)、 不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制はあります。 会社設立後の商号使用差し止め請求や損害賠償請求をされないよう、必ず商号調査は行いましょう。

商号調査の結果、希望商号に問題がなければ、会社代表印の作成をしておいて下さい。

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3.定款作成

合同会社の定款を作成します。必ず定款に記載しておかなければならない事項(絶対的記載事項)は忘れず記載する必要があります。

また、それ以外にも運営する会社に応じた条項の追加・削除が必要になり、合同会社設立手続きにおいて最も重要な書類であり、プロセスだと言えるでしょう。

合同会社の絶対的記載事項

  • 事業目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 社員の氏名または名称及び住所
  • 社員の全部を有限責任とする旨
  • 社員の出資の目的及びその価額または評価の基準

合同会社定款wordファイル 合同会社定款サンプル(Word形式)

4.出資金の払込み

定款作成日以降に、代表社員の個人口座(既存の口座で構いません)へ 出資者全員が、定款に記載した資本金額どおりに振込みをしてください。

通帳に振込みをした方の名前と金額が記載されることが目的ですので、口座名義人の代表社員本人も振込みをしなければなりません。おかしな感じがするかもしれませんが、自分の個人口座から自分の個人口座に振り込むという一手間が必要になるということです。

また、その口座の残高は関係ありません。(出資金100万円として、既にその自分の個人口座に100万円あるからそれでいいでしょ?とはなりません。)

通帳のコピーが必要になりますが、通帳の無いインターネットバンキングであっても、該当画面をプリントアウトすることで代用可能です。

5.合同会社設立登記の申請

本店所在地を管轄する法務局に設立登記の申請をします。

合同会社の成立日は、書類を提出した日(登記申請日)になります。

登記申請までは、最短1日〜1週間程度かかります。その後、法務局側で登記完了までに数日〜2週間程度かかることがございます。

6.合同会社設立後の各役所への届出

合同会社設立後、税務手続き労務手続きが必要になります。

また、法人設立完了後、法人名義の銀行口座開設法人名義のクレジットカードが作れるようになります。

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合同会社の定款作成をアドバイス

商号(会社名)


合同会社の商号(会社名)

「商号」とは会社名のことで、この会社名の記載が抜けている定款は無効になります。

通常は定款の第1条にて、「当会社は、合同会社○○と称する。」と規定している場合がほとんどです。

商号には、ローマ字やアラビヤ数字を使うことも可能です。

「&」「’」「,」「-」「.」「・」などの記号も使えますが、「.」については、その直前にローマ字を使った場合に場合に省略を表すものとして商号の末尾に用いることしかできません。

また、ローマ字を使って複数の単語を表記する場合に、その単語の間を区切るために空白(スペース)を使うこともできます。
※空白(スペース)はあくまでも単語間でしか使うことができません。字句と単語の間では使えないので注意が必要です。
例) ×「A WORKS合同会社」 ○「A・WORKS合同会社」

尚、会社法では、以前の商法のように、「同一市区町村内で同一事業目的の場合、類似の商号は登記できない」(類似商号規制)と言う規定はありませんので、同一市区町村内で同一の事業目的であっても、住所が同一でなければ、同じ商号でも登記が可能です。(同一住所、同一商号はNGです。)

ただし、不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制は残りますので、当然それらには注意した商号を決める必要がありますし、逆にそれらの法律によって自社商号の不正使用を防ぐことになります。

余談ですが、会社設立をすると、領収書をもらう機会も増えるでしょうからあまり難しい字を入れるのは避けたいですね。

また、電話応対の際にもわかりにくい社名、聞き取りにくい社名ですと聞き返されることが頻発したり何かと不便です。

会社名はシンプルで長くなく、難しい文字を使わない方が便利は良いと思います。

私自身、会議費や交際費で領収書をしょっちゅうもらいますので、シンプルな名前だと便利だな~と感じることは多々あります。

話戻しまして、商号調査が終わり商号が確定しましたら、会社印の作成をしましょう。

※将来会社名を変える必要がでてきた際には、商号変更も出来ます。

合同会社(LLC)設立丸分かりガイド

合同会社(LLC)とは?

合同会社(LLC)とは?

このページは約6分で読めます。

【目次(もくじ)】

1.合同会社(LLC)の基礎知識

合同会社(LLC)とは、2006年5月の新会社法施行によって認められた、新しい会社の形態です。

もともと、この合同会社(LLC)は欧米などにおいては株式会社に匹敵するほど活用されていた会社の形態で、日本においても有限会社の代わりとして登場しました。(逆に有限会社はもう作れなくなりました。)

この、合同会社(LLC)の最大の特徴は、出資者の責任は有限責任で、意思決定方法や利益の配分が出資比率によらず自由に決められる点にあります。

出資した資金額に係わらず、知識やノウハウ・技術を提供した人は、資金を提供した人と同じ様に(或いはそれ以上に)リターンを受け取れる可能性があるのです。

このように「人」が主体となっていることから、人的会社と言われます。

例えば、比較的少人数で、技術やノウハウを持ち寄って共同で事業を始める場合に、会社組織にはしたいけど、

  • 株式会社のようにルールに縛られないで自由に会社運営をしたい
  • 簡単な設立方法で、費用もあまりかけたくない

という方には特にお勧めできる会社形態です。

最低資本金額の規制もなく(資本金1円~設立可能)、有限責任社員が1人以上いれば設立することができ、費用も安いことから人気の会社形態となっています。

2.株式会社と何が違うの?

意思決定と利益配分

上述の通り、合同会社(LLC)と株式会社の決定的な違いは、

「意思決定方法や利益の配分が出資比率によらず自由に決められる」

点にあります。

例えば、お金はあまりないが、技術やノウハウを持っているAさんと、お金はあるが、技術やノウハウは持っていないBさんが共同で、1000万円必要な事業をしたとしましょう。

Aさんは100万円出資し、Bさんは残りの900万円を出資しました。
そして、Aさんの頑張りもあり、この事業で、2000万の利益が出た場合。

この2人が作った会社が株式会社だった場合、利益の配分は出資した金額の割合によって決まることになります。

AさんとBさんの出資した割合は1:9ですので、利益の配分も1:9になります。

技術やノウハウを出して頑張ったAさんは200万円しか受け取れないにもかかわらず、金だけ出したBさんが1800万円受け取る事になります。 (ちょっと言い方悪いですが・・・)

また、事業の方向性を決める意思決定においても、株主としての議決権は出資金額に応じて配分されていますので、ほとんどBさんが決定することになってしまいます。

これが、株式会社の仕組みです。(最初にお金を出した者が強いのです!)

一方、合同会社(LLC)の場合は、株式会社と異なり、利益の配分を内部で自由に決めることができます。

Aさんはノウハウを、Bさんはお金を出資するのだから、 利益が上がった場合折半にするという形にもできますので、利益の2000万円は1000万円ずつ分けることが可能です。

また、事業の方向性を決める意思決定についても、事前に取り決めておくことができます。(その取り決めに関しては、会社設立手続きの際に定款で定める必要があります。)

3.設立手続にかかる費用実費

次に株式会社と合同会社の違う点としては、設立にかかる費用実費が挙げられます。

合同会社は定款を作成しても、公証人による認証が不要であるため、総費用で安く設立することができます。

  株式会社 合同会社
定款に貼る印紙代 4万円 4万円
公証人の手数料 52,000円 不要
登録免許税 15万円 6万円
合計 約24.2万円 10万円

※株式会社・合同会社共に、電子定款を利用することで、印紙代4万円が不要になります。行政書士法人WITHNESSは電子定款対応事務所ですので、この4万円は不要です。

つまり、合同会社設立費用(実費)はわずかに6万円だけということになります。(専門家の報酬は考慮に入れない場合です。)

4.合同会社の知名度

株式会社と合同会社の違いの3つ目はその知名度です。

欧米では、メジャーな存在である合同会社(LLC)も日本での知名度はまだまだです。当然一般の方の認知度もまだ低いものとなっており、以前からある「合資会社」や「合名会社」と勘違いされることもあります。

まだまだ一般的には、合同会社よりは株式会社の方が知名度が高く、信用力も高いといえますが、今や株式会社だって1円から設立出来てしまう時代です。

株式会社というだけで簡単に信用されるわけではないということもまた、心に留めておく必要があるでしょう。

特に最近は大手企業であるアマゾン・ジャパンや西友、アップル・ジャパンにユニバーサルミュージックなどの有名企業も合同会社を選択しているニュースが目に止まり、就職や転職を考える若い方のイメージも変わりつつあります。

結局は株式会社か合同会社かという組織体の枠組みではなく、その会社自体のイメージだったり、財務基盤が重要なわけですから、あまり気にする必要はないでしょう。

また、ここ直近の設立実績を見てみても、合同会社は右肩上がりで増加傾向です。(以下、東京商工リサーチのページより引用)

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2016年(1月-12月)に全国で設立された「合同会社」は2万3,704社(前年比7.8%増)で、2008年の調査開始以来、8年連続して最多を更新。2016年の設立法人12万7,829社(前年比2.1%増)のうち、18.5%を占めた。構成比も前年を0.9ポイント上回り、過去最高を記録した。
東京商工リサーチの引用元ページはこちら
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将来的に合同会社から株式会社へ組織変更もできるわけですから、まずは小さく安くはじめて自分の実力で勝負!と言う方には、合同会社からのスタートが良いと思います。

5.合同会社にするか、株式会社にするか迷ったら・・・

事業で大切なのは、「組織形態が合同会社か?株式会社か?」ではなく、「成功するか?しないか?」だと思います。

最初から失敗するつもりで事業をやる人はいないでしょうが、実際どうなるかはわからないものです。

どちらの形態にするか迷ったら、まずは費用が安くて気軽に設立しやすい合同会社でも良いと思います。

事業が成功し軌道に乗れば、遅かれ早かれ株式会社への組織変更を考えるタイミングも出てくるでしょう。そのタイミングで、合同会社から株式会社へ組織変更をすると言うのも一つの手です。(もちろん、特に株式会社の必要性を感じることがなければ、そのまま合同会社にて事業運営を継続すれば良いことです。)

組織変更手続きの詳細は合同会社から株式会社へ組織変更をするをご参照頂ければと思いますが、費用面の比較をしますと以下のようになります。

  はじめから株式会社設立 合同会社設立→株式会社へ変更
定款に貼る印紙代 4万円 4万円
公証人の手数料 52,000円 不要
登録免許税 15万円 6万円
組織変更手続き実費 0円 約9万円
合計 約24.2万円 19万円

※株式会社・合同会社共に、電子定款を利用することで、印紙代4万円が不要になります。行政書士法人WITHNESSは電子定款対応事務所ですので、この4万円は不要です。

上記ご覧頂いた通り、取りあえず合同会社を設立して、数年後に株式会社へ組織変更したとしても、実費面での損は発生しないと言えます。(ただし、依頼される専門家次第では、変更手続きの報酬を加味すると同額程度或いは逆転する可能性も無きにしも非ずですのでご注意下さい。)

最初から株式会社である必要がある場合(取引先から取引条件を「株式会社であること」とされることもあります。)には、最初から株式会社を設立すべきであることは言うまでもありませんが、どちらにするか迷った際には、このような考え方もあると覚えておいて損はないと思います。

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